必赢亚洲开户注册|金现代:保荐机构持股利益驱动明显,高价收购子公司涉嫌虚增估值

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  • 发表于:2020-01-10 18:05:14

必赢亚洲开户注册|金现代:保荐机构持股利益驱动明显,高价收购子公司涉嫌虚增估值

必赢亚洲开户注册,外汇天眼app讯 : 11月1日,金现代信息产业股份有限公司(金现代)发布创业板首次公开发行股票招股说明书,欲转板上市登陆更大的资本市场。2015年12月16日金现代信息以协议转让方式登陆新三板创新层。2017年12月4日,金现代向新三板报送终止挂牌的申请材料,2017年12月19日在新三板终止挂牌。

金现代成立于2001年12月,注册地址为济南高新区,注册资本22600万元,法定代表人黎峰,主要致力于电力、铁路、军工、石化、公安等领域的信息化建设。此次,金现代信息拟在深圳证券交易所上市,本次发行拟发行股票8602.50万股,占发行后总股本的20%。

招股书披露,2016-2018年及2019年1-6月,公司营业收入分别为28846.39万元,34936.74万元,40675.02万元,15624.24万元;同期归属于母公司股东的净利润分别为6750.59万元,7518.09万元,7531.31万元,1452.25万元。

金现代信息业绩表面看着还可以,但是其保荐机构就是大股东,这财报想要不好都难吧!而且在2015年 金现代信息还高价收购了一家自家股东的公司,涉嫌空转虚增估值!

高价收购子公司,涉嫌虚增估值

2015年6月15日,山东金码召开股东会并作出决议,同意公司股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹将其持有的山东金码的股权参考评估净资产值作价8899.5万元对金现代信息进行增资,共有1125万元计入注册资本,余额7774.5元计入资本公积金。也就是说金现代信息以8899.5万元全资收购了8个股东所持有的山东金码的股份,而这个价格要大大高于前一次公司内部转让的价格。

2015年5月7日,山东金码召开股东会并作出决议,同意韩锋将其持有的公司8%的股权共计出资额90万元转让给孙莹,同意张文将其持有的公司33.25%的股权转让给黎峰。5月份这一次转让的价格与注册资本同价,没有出现溢价的情况。而6月份这一次,却有1000多万的溢价!招股说明书披露,在2014年也就是山东金码被收购前一年,其未经审计的净资产只有7344万(招股书第55页)!净资产额与收购的作价8899.5万元之间相差了1600多万!

而这家公司的股东就是金现代信息的股东。在金现代信息收购金码之前,黎峰直接持有山东金码33.25%股份,通过委托管理形式管理山东金码28.75%股份,合计控制山东金码62%股份。本次收购为同一控制下收购!

而且这一次收购,实际不用货币出资的,只是股权换股权的形式,这是金现代信息的股东们在空手套白狼么?笔者查阅招股书,其中并没有说明这一资产增幅的原因,这是金现代信息刻意隐瞒么?

其次,山东金码股东还存在股权代持的问题。韩锋于2010年5月分别与孙莹、张春茹签订了《股权代持协议》,约定韩锋代孙莹持有45万股(占山东金码设立时9%股权),代张春茹持有100万股(占山东金码设立时20%股权)。

张文于2010年5月与黎峰签订了《股权代持协议》,约定张文代黎峰持有山东金码200万股(占山东金码设立时40%股权)并由黎峰管理该项股权。2010年6月3日,韩锋与黎峰签订《股权托管协议》,将其股权(含替孙莹、张春茹代持的股权)委托黎峰管理。

这一股权的转让不仅可以避免关联交易,还能够规避相关法律法规的限制!因为通过代持,金现代信息的关联交易不但不需要进行充分的信息披露,也不需要向税务机关单独申报!这其中孙莹还是济南华颖的股东,而后来济南华颖被山东金码收购。同时这一代持也是在为后来的高价收购做铺垫。

保荐机构持股,利益驱动明显

招股书中披露,金现代信息的保荐机构光大证券持有金现代信息150.6万股股份,占比0.4429%。无论光大证券以何种形式持有发行人的股份都存在利益驱动,甚至这是违法违规行为!

不久之前,在主板、中小板、创业板的ipo过程中,出现过很多出现“保荐+直投”模式,即保荐机构通过“先保荐、后直投”的形式,参与新股利益的分割。随后,因受“涉嫌利益输送”的强烈市场质疑,最终被证监会叫停!

保荐机构提前参股,存在巨大的利益驱动,一方面,与发行人想要从市场上募集更多的资金;另一方面,保荐机构的收入直接和融资额也即是发行人募资额正相关,这必然客观上保荐机构存在虚增发行价的利益驱动。作为金现代信息股东的光大证券,就像同一条船上的蚂蚱!而且这类行为很可能违背《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定!

“直投+保荐”模式和“保荐+直投”模式只是形式上调整了一下,实质都难以摆脱“利益输送”的嫌疑。因此笔者认为,无论是何种形式的持股都最终会被监管部门叫停!

对于这种有保荐机构加持的公司,笔者认为投资者通过公开的财务信息肯定是看不出端倪的,毕竟人家是专业的!此次上会能否顺利过关,值得期待!